我国的上市公司做吸收合并始于1993年，并得到了很快地发展。行业竞争环境促使着各大上市公司采取各类手段提升自身规模，以免因为落后于当今时代的发展要求而被淘汰。

  吸收合并定义为企业为了获取某一家或者多家目标公司的产权，以发行新股或现金给付的方式与目标公司做交易，行为结束后，存续企业的法人身份得以保留，同时取消目标公司先前的独立法人资格。一、吸收合并背景

  从吸收合并方与被吸收合并方的身份角度，上市公司所涉及的吸收合并大致上可以分为以下三种类型：上市公司吸收合并非上市公司；非上市公司吸收合并上市公司；上市公司吸收合并上市公司。

  此种类型主要被用于集团整体业务借壳上市，往往是A股上市公司吸收合并其控制股权的人。例如，双汇发展吸收合并其控制股权的人双汇集团、云南白药吸收合并其控制股权的人白药控股、万华化学吸收合并其控制股权的人万华化工王府井吸收合并其控制股权的人王府井国际、江淮汽车吸收合并其控制股权的人江汽集团。

  此种类型大多数都用在集团整体业务上市，被吸并方丧失上市身份，吸并方获得上市公司身份，例如，美的集团吸收合并美的电器，美的电器退市，美的集团随即上市。

  上市公司吸收合并上市公司，被吸并方将被注销，丧失宝贵的上市身份。因此，常见于集团内部业务整合、由政府相关有权部门主导的国企业务整合。例如，长城电脑吸收合并长城信息、百视通吸收合并东方明珠、中国南车吸收合并中国北车、宝钢股份吸收合并武钢股份、济南钢铁吸收合并莱钢股份、东方航空吸收合并上海航空、广州药业吸收合并白云山等。

  2019年，中国船舶和中国重工联合重组成立中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”），重组之后，中国船舶集团将成为国务院国资委直接管理的唯一特大型船舶工业集团，拥有超20万名员工，84所科研机构、企业，超万亿的资产规模，而中国船舶和中中国重工则成为中国船舶集团控制的下属上市公司。该次重组，标志着我国船舶工业长达20年的“分治”局面结束了。

  但是，中国船舶和中国重工的船舶制造与维修业务高度重合，构成同业竞争。因此，为规范上市公司的同业竞争，巩固、突出船海主业，决定进行专业化重组。2024年9月18日，中国船舶发布了重要的公告称，拟换股吸收合并中国重工，以向中国重工全体换股股东发行A股股票的方式。此次合并，构成关联交易，不导致实际控制人变更，标志着继2019年战略重组后的二次升级。

  2025年，1月7日晚间，中国船舶和中国重工均发布公告称，国务院国资委等主管部门出示了有关批复意见，原则同意此次交易的总体方案。

  此次重组，将构建“研发—建造—配套”的垂直生态，突破了传统的横向规模扩张的模式。垂直生态具体表现如下：

  ‌技术协同创新‌：通过整合原属中国船舶和中国重工的7个国家重点实验室，形成覆盖船舶动力、智能系统、深海装备的研发矩阵；可以使研发投入强度提升2.6%（从4.2%提升至6.8%），而LNG船的国产化率突破85%；通过将两家的技术整合，攻克了曲轴、双燃料发动机等相关的150项“卡脖子”技术。

  ‌产能结构优化‌：此次合并后，将集中资源发展超大型集装箱船（24000TEU级）和浮式生产储油船（FPSO）等高的附加价值船型；通过关停、转产6家同质化的船厂，将散货船产能压缩40%。

  ‌供应链重塑‌：通过本次合并，建立跨基地的模块化建造体系，打通供应链与订单体系，上游构建船用材料联合采购平台，促使钢材议价能力提升23%；而下游搭建全球服务网络，将78个海外维修点整合为12个区域服务中心，并让配套企业从136家精简到82家，降低核心部件的采购成本。

  此次合并，将打破原有法人架构限制，采用“功能导向型”的整合模式，而中国重工将在本次合并完成后终止上市并注销其法人资格。

  针对装备制造板块，则是将分散在12家子公司的智能船舶研发力量整合，成立单独的研究院，以实现研发投入集中度从35%提升到68%。而针对生产环节，则是按照”区域+专业”原则进行重构，让集中环渤海地区的总装能力，让长三角地区聚焦精密部件制造，以形成梯度的分工体系。

  采用市场化债转股和资产证券化双轮驱动来化解财务风险，具体为：通过将28家三级单位划入新设立的资产运营平台，来实现156亿元存量债务的置换；同时，同步推进优势资产的分拆上市；其中，海洋工程装备板块拟计划在科创板上市，募集80亿元资金建设数字孪生系统。

  ‌本次吸收合并，不仅仅解决了中国船舶和中国重工同业竞争的问题，也实现了“战略需求牵引资源重组”的逻辑闭环，通过此次吸收合并将分散的产能转化为统一的技术创新平台和市场拓展能力，也为国有企业在如今复杂的经济周期中实现“突围”提供样本。返回搜狐，查看更加多